DB하이텍 주총결과, 꼼수 주주총회? 행동주의펀드, 소액주주, 개미행동주의펀드

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주주제안 막아라…'꼼수'로 방어하는 상장사

feat. 주주 행동주의

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기업의 의사결정에 적극적으로 영향력을 행사하는 주주 행동주의 바람이 거세다.

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최근 BYC와 DB하이텍에는 행동주의 펀드,

소액주주연대가 기업 투명성 강화를 위해

감사위원 선임안건을 주주제안으로 올렸다.

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그러나 회사는 이러한 주주제안을 주총안건 순서 조정이란 '꼼수'로 봉쇄하고 있다.

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BYC, 주주제안 감사위원 선임 방어용 정관변경

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BYC는 행동주의 펀드의 소액주주가 제안하려한

기타비상무이사 겸 감사위원 선임을 막기위해

사외이사만 감사위원으로 선임할 수 있도록 하는

정관변경을 먼저 올려서 통과시켰다.

이러면 감사위원 선임 방법이 최대주주에 훨씬 유리해진다.

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BYC는 제68기 정기주주총회에서 감사위원회를

모두 사외이사로 구성한다는 내용의

정관변경 안건이 가결됐다고 공시했다.

정관변경은 회사(이사회)가 올린 것이다.

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주주제안 감사위원 선임을 방어하기 위한 안건이다.

제68기 BYC 정기주주총회 안건/그래픽=비즈워치

BYC 주가 저평가를 해소하기 위해

부당내부거래 의혹 해소와

주주환원 정책 확대가 필요하다고 경영진에 요구했다.

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그러나 경영진이 요구를 들어주지 않자 의혹을 해소하기 위해 감사위원 선임을 제안했다.

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통합 3% 룰 vs 개별 3% 룰은

정말 중요한 행사권 권리이니

잘 살펴보자

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사외이사인 감사위원을 선임할 때는

모든 주주에게 '개별 3%룰'을 적용하지만,

기타비상무이사처럼 사외이사가 아닌

감사위원을 선임할 때는

최대주주 및 특수관계자의 지분을

모두 합산한 '통합 3%룰'을 적용한다.

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현재 BYC의 최대주주 및 특수관계자가 보유한 지분은 63.1%인데

특수관계자들이 여러명으로 분산되어 있어

'개별 3%룰'을 적용하면

최대주주 및 특수관계자의 의결권을 최대 30%까지 인정받는다.

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반면 '통합 3%룰'을 적용하면

최대주주 및 특수관계자 의결권 60.1%가 사라지고

단 3%만 행사할 수 있다.

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BYC 소액주주가 보유한 지분은 22.4%로 트러스톤운용이

감사위원 선임때 행사할 수 있는 의결권 3%와 합하면 25% 가량이다.

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감사위원의 지위가 사외이사이냐,

기타비상무이사이냐에 따라 표 대결 양상이 확연하게 달라지는 것이다.

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최대주주에 불리한 '통합 3%룰' 원천 차단한 BYC

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최대주주 측은 개별3%룰이 절대적으로 유리하고,

트러스톤운용과 소액주주에겐 통합3%룰이 유리하다.

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이 상황에서 BYC 측은 감사선임 안건

이전에

감사위원회를 모두 사외이사로 구성토록 하는 정관변경 안건을 올렸다.

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사외이사가 아닌

기타비상무이사가 감사위원이 될 가능성을 원천적으로 봉쇄한 것이다.

상황이 이렇게 되자 결국 트러스톤운용은

사외이사인 감사위원을 제안했으나 결국 '개별 3%룰'을 적용한 표 대결에서 밀렸다.

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DB하이텍, 통상적 순서와 다르게 주총 진행

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DB하이텍은 보통결의를 특별결의보다

먼저 위치시키며 일반적으로 진행하는 주주총회 순서와

다르게 진행했다.

/그래픽=비즈워치

일반적 순서와 다르게 주총 진행한 DB하이텍

DB하이텍은 제70기 정기주주총회 결과

주주제안으로 올라온 안건이 모두 부결됐다고 공시했다.

이번 DB하이텍 정기주총에서

주주가 제안한 안건은

△집중투표제 도입을 위한 정관변경

△한승엽 감사위원 선임

△보통주 1주당 2417원, 우선주 1주당 2467원 배당 3가지였다.

제70기 DB하이텍 정기주주총회 안건/그래픽=비즈워치

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통상 주총에서는 특별결의 안건을 먼저 다루고

이후에 보통결의 안건을 결의한다.

그러나 DB하이텍은 특별결의 안건인 정관변경 의안을

보통결의 안건인 이사 선임안 뒤로 미뤘다.

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이에 대해 소액주주 측은 주주제안 안건 가결을 막기 위한 '꼼수'라고 지적했다.

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집중투표제 도입 안건이 먼저 통과하면

감사 선임 표 대결에서 사측이 불리해질 수 있어, 순서를 변경했다는 것이다.

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집중투표제는 2인 이상의 이사를 선출할 때

주주에게 선임하는 이사 수만큼 의결권을 주는 제도다.

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이사 2명을 뽑는다면

1주를 가진 주주는 2표를 받고

1명에게 표를 몰아줄 수 있어,

소액주주가 추천하는 이사를 선임할 가능성이 커진다.

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실제 DB하이텍 정기주총에서

한 소액주주는

"집중투표제를 도입하는 정관변경 안건을 왜 제6안으로 미룬 건지 모르겠다"

"일부러 뒤로 넘겨서 날치기 통과하려는 거 아니냐"고 지적했다.

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결론

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DB하이텍, BYC 주주총회 결과이다.

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역시나, 소액 주주들은 상대가 되지 않는다.

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대주주 또는, 자본시장의 힘 앞에서

한낯 개미는 초라해 질 뿐이다.

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그래서 한국주식을 멀리하고,

미국주식의 비중을 높여야 한다는 말이

틀린말이 아니다.

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솔직히 까놓고 말해보자.

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뭐난 된다 싶으면,

문어발식

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물적분할, 그리고 이후 IPO상장 통한 차익실현 (feat 대주주 또는 관계자)

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결국 피해는

소액주주, 개미일 것이다. 안그런가? (반박시 당신의 말이 백번맞다)

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행동주의 펀드 소액주주의 단합된 힘을 보여야 할 것이다.

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막대한 이익은

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대주주

제2세

제3세

오너들한테 이익이 가니까. 안그런가?

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주주친화 정책을 하는 기업들은

눈을 씻고 찾아봐도

거의 없다

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